重庆收账公司​“隐名股东”可以行使股东知情权吗？

重庆收账公司“隐名股东”可以行使股东知情权吗？

 张先生称2015年与蓝天公司股东王先生签定《股权转让及委托代持股协议》，2022年张先生告诉王先生免除该协议，后因向蓝天公司要求行使股东知情权未果，诉至海淀法院，要求蓝天公司提供股东会议记录、董事会会议记录、财务管帐报告供其查阅、复制，提供管帐账簿供其查阅。海淀法院经审理，裁决驳回张先生的起诉。

 案情简介

 原告张先生诉称，其于2015年与蓝天公司股东王先生签定《股权转让及委托代持股协议》，转让取得了蓝天公司2%的股权，并支付相应股权转让款600万元，约好由王先生代持张先生在蓝天公司2%的股权。2022年10月，张先生告诉王先生免除上述协议并于次日起停止委托期限，免除委托联系。2022年12月，张先生向蓝天公司邮寄《股东行使权力函》，蓝天公司回函认可其是股东，但回绝向其提供相关股东会抉择、董事会抉择及管帐账簿及不同意股权改变挂号。

 被告蓝天公司辩称，认可张先生为公司的“隐名股东”，仅仅由于张先生与王先生之间就代持股权数量存有争议，张先生现在尚未记载在股东名册之上，蓝天公司尚不具有办理股东名册改变的条件，张先生应与王先生解决持股数量的争议，完成股东名册改变后，依据股东名册行使股东权力。

 法官审理

 法院经审理后以为，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规则，记载于股东名册的股东，可以依股东名册建议行使股东权力。蓝天公司的股东名册上并未记载张先生的名字，张先生建议其是蓝天公司的“隐名股东”，其股权由王先生代持。在未经显名程序前，“隐名股东”不能等同于股东，因此张先生不能直接享有或行使股东权力。现张先生以蓝天公司股东的身份，提起股东知情权诉讼，缺乏现实及法律依据，故裁决驳回张先生的起诉。

重庆收账公司 法官释法

“隐名股东”，是与《中华人民共和国公司法》及其司法解说中与“股东”或“名义股东”区别的一种一般叫法，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则（三）》第二十四条称之为“实践出资人”。隐名出资是公司实践中存在的特殊现象，实践出资人出于某种原因或目的“隐姓埋名”，在公司章程、股东名册及企业挂号材料中对其不作记载，只记载名义股东，导致实践出资人与名义股东并非同一主体，极易引发关于股东资格、股东权力行使等方面的胶葛。

 隐名出资存在两层法律联系，一是实践出资人与名义股东之间的合同联系，二是名义股东与公司之间的出资联系。名义股东对公司认缴出资，依据《公司法》第三十二条的规则，有限责任公司置备股东名册，记载股东名字、称号、住所、股东出资额、出资证明书编号；记载于股东名册的股东，可以依股东名册建议行使股东权力；公司应当将股东的名字或许称号向公司挂号机关挂号。

 有限责任公司具有人合性、社团性的特征，一般“隐名股东”需求经过“显名化”程序，成为《公司法》意义上的股东，才能据此行使股东知情权等股东权力。依据《公司法解说三》第二十四条第三款规则，实践出资人未经公司其他股东半数以上同意，恳求公司改变股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司挂号机关挂号的，人民法院不予支撑。

 少数情况下，“隐名股东”已被收效判决确认其实践持股现实，或公司其他股东对于其“隐名股东”身份知情或已书面供认，即“隐名股东”已经获得了实质上的“显名”，“隐名股东”也可以据此行使股东知情权。

 在此提示，隐名出资存在风险，“隐名股东”在行使股东知情权在内的股东权力时存在必定障碍，出资人应当对此慎之又慎。为保护自身合法权益，一方面，“隐名股东”可以在与名义股东的代持股协议中清晰约好两边相关权力、义务、责任，依据代持股协议要求名义股东代其行使股东知情权，将公司运营的相关情况汇报给自己。另一方面，按照法定程序进行“显名化”，依法行使股东权力。

本文由重庆收账公司整理